条款和协议

卖方接受订单须买方明确同意以下各项条款和条件，且自买方接受订单全部或部分货物，同时并未提出任何书面异议，则最终推定为买方同意这些条款和条件。除非卖方以书面形式明确同意，否则上述条款和条件的增加或修改对卖方不具有约束力。如果买方的采购订单或其他信函中包含与下述条款和条件相反或附加的条款或条件，则卖方接受任何订单不得解释为同意此类相反或附加条款和条件，或构成卖方放弃任何条款和条件。

除非另有规定，否则：（a）若买方为于美国境内，则卖方的所有价格、报价、装运和交付参见（i）EXW（INCOTERMS^® 2010），若在其他情况下，DPA买方所在地（Incoterms^® 2010），且卖方的所有价格、报价、装运和交付参见（2）；（b）所有基本价格以及相关的额外费用和扣减费用均以装运时卖方的有效价格为；且（c）尽管使用了运输术语DAP，但在风险损失从卖方转移到买方这一点上并无任何影响，所有运输、进口成本和其他相关费用均由买方承担，包括装运前此类费用的所有增减。除非另有规定，否则上述价格应在收到卖方发票后按卖方发票上显示的汇款地址支付。发票开出后30天内所有未付余款的利率按每月1%-1.2%的利率计算。价格包括卖方要求的标准包装。特殊包装要求应额外报价。

这是一份货物销售合同。买方和卖方明确同意，根据本合同提供的任何服务仅为货物销售的附带服务，因此，应视为《统一商法典》第2条规定的货物。买方和卖方进一步同意，因本合同引起的任何争议应适用《统一商法典》第2条。

如有任何最低订购要求，请联系您的地区办事处代表。

卖方保证其产品符合并按照产品规格执行。卖方保证其产品不侵犯任何版权、专利或商标。上述保证代替所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性和特定用途适用性的保证。

买方在本保证项下的补救措施仅限于更换、修理或退还卖方选择的任何有缺陷产品的购买价格。如果卖方要求，声称有缺陷且需要修理或更换的产品应退回至卖方工厂进行检验，并预付运费。自然磨损、操作不当、维护或使用腐蚀性或研磨性材料的结果不应视为材料或工艺缺陷。由另一方制造的任何部件不在卖方保修范围内，但仅在其制造商提供的保修范围内。由于很难认定和衡量本合同项下的损害赔偿，双方同意，除人身伤害索赔外，卖方对买方或任何第三方因买方从卖方购买产品而直接或以其他方式造成的任何损失或损害的责任，不应超过本合同项下产品的账单总额和支付给买方的账单总额。在任何情况下，卖方都不对任何利润损失或其他特殊或后果性损害负责，即使卖方已被告知此类损害的可能性。

卖方没有义务确保从卖方处购买的任何货物符合任何特殊买方的质量保证规范和/或其他特殊买方的要求，除非买方订单中明确规定了此类规范和/或提出了该要求，且卖方已明确接受。如果卖方提供的相关货物的最终用途不符合相关规范和/或买方在采购单中规定且卖方明确接受的其他要求，买方应保障卖方不会因此类应用引起或发生给任何人的有关任何伤害、死亡或非致命性伤害而遭受任何赔偿或索赔或因财产损坏遭受赔偿。

有关货物状况、符合规范或其他影响向买方运输货物的其他事项的索赔，必须及时提出，除非卖方另外书面预定，在任何情况下都不得迟于买方收到货物后一（1）年，未经卖方明确的书面许可，买方不得对货物进行退货、返工或作废。

如果买方未能按照卖方的条款支付买方和卖方之间的任何合同款项，卖方除可采取任何其他补救措施外，还可自行选择：（i）进一步推迟装运，直到支付款项并重新建立令人满意的信贷安排；或（ii）取消任何订单剩余的未装运部分。

除非卖方另有明确规定，（a）卖方应向买方免费提供货物的使用方面的任何技术建议；（b）买方应全权负责选择适用于此类货物最终用途的规格。

买方应要求其员工使用卖方提供的手册和说明书中规定的所有安全装置和适当的安全操作程序。买方不得删除或修改任何此类装置或警告标志。买方有责任提供一切必要手段，有效保护所有员工免受因货物的特殊使用、操作、设置或服务方法而导致的严重人身伤害。应咨询操作员或机器手册、ANSI安全标准、OSHA规定和其他来源。如果买方未能遵守本段规定或上述适用标准和法规，并且因此造成人员受伤，买方同意赔偿并免除卖方的任何责任或义务。

买方不得取消或修改专门为买方制造的货物订单，且在货物制造过程中，买方不得妨碍发布，除非获得卖方的明确书面同意，并符合当时商定的条件，其中应包括但不限于保护卖方免受所有损失。

卖方对买方因任何针对买方提起的诉讼产生的任何费用或损害不承担任何责任，只要基于以下索赔：（a）将本协议项下提供的任何产品或其任何部分与非卖方提供的产品相结合，或（b）使用本协议项下提供的任何产品或其任何部分的制造或其他过程，构成因遵守买方的设计、规格或说明而产生的对专利或商标的明知和故意侵权。

本合同规定了双方就本合同标的物达成的完整协议和谅解，并取代双方之前就本合同标的物达成的所有口头或书面协议、讨论和谅解。

所有订单均应邮寄至卖方的邮寄地址伊利诺伊州惠顿，受伊利诺伊州法律管辖并依其解释。1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》不包括在内。

在任何不可抗力期间，任何一方均不得违反其对另一方的义务。“不可抗力”是指一方由于其无法控制的原因，且无过错或疏忽的情况下，对另一方履行其义务的任何延迟或违约。这包括但不限于天灾、罢工、民变、政府行为以及任何其他类似的、不可预见的、严重事件。

买方应使用与自身保密信息相同的注意事项，对保密信息进行保密。未经卖方事先书面同意，买方不得披露或泄露其从卖方处收到的与卖方向买方或第三方提供的任何产品或服务有关的任何保密信息，买方不得将任何保密信息用于除买方产品的制造、销售和维护以外的任何目的。就本协议而言，“保密信息”包括任何和所有信息和数据，包括但不限于卖方向买方披露的与向买方出售卖方产品有关的任何业务、商业、知识产权、技术信息和数据，或与卖方的商业关系或卖方产品的定义、开发、营销、销售、制造或分销有关的信息，无论是以口头、书面或电子形式披露，也不论这些信息或数据是以有形形式嵌入或包含在无形储存媒体中。保密信息应包括本协议项下任何副本或摘要，以及任何产品、仪器、模块、样品、原型或其部件。